Flore Poloni and Kimberley Bazelais discuss international sanctions by an arbitral tribunal and using force majeure in Gazette du Palais

L’imposition récente par les États-Unis de droits de douane substantiels à l’encontre de nombreux partenaires commerciaux soulève d’importantes interrogations juridiques. L'analyse des différents critères déterminant la possible qualification de force majeure pour ces mesures permet de dessiner les potentiels enjeux pratiques des récentes conjonctures politiques et économiques dans les contrats internationaux.

Tarifs douaniers : contexte et enjeux

Le 2 avril 2025, dans une série d’annonces qualifiées de « Liberation Day » (« jour de la libération ») par l’administration Trump, les États-Unis ont engagé l’un des changements de politique économique les plus radicaux observés à l’échelle mondiale depuis plusieurs décennies : une politique agressive de tarifs douaniers dits « réciproques », visant initialement 57 pays, depuis réévalués à plusieurs reprises et suspendus pour certains pays. Le taux de ces droits de douane est calculé en fonction du déficit commercial américain, qui mesure le ratio entre les exportations et les importations en provenance d'un pays déterminé. Leur pourcentage varie selon les pays.  La Chine, le Japon, l’Allemagne, l’Inde, la Corée du Sud ou encore Taïwan figurent parmi les pays les plus affectés. S'applique en outre un tarif de base de 10 % s'appliquant à presque toutes les importations américaines.

Le Vietnam, où de nombreuses entreprises avaient délocalisé leurs usines après l'imposition de droits de douane à la Chine lors du premier mandat présidentiel de Donald Trump, s’est ainsi vu appliquer des droits de douane de 46 % sur ses exportations.

Dès leur entrée en vigueur, les droits de douane ont immédiatement impacté les relations commerciales à l'échelle mondiale. Les récentes mesures affectent notamment les chaînes logistiques internationales en bouleversant les circuits habituels d’importation, contraignant certains acteurs à réviser en urgence leurs stratégies d’approvisionnement, voire à suspendre complètement leurs activités en raison de l’incertitude sur les conditions d’exécution.

La gestion de ces bouleversements et de ces surcoûts est délicate. Certaines entreprises choisissent de répercuter le coût sur le consommateur final, ou de réduire leurs propres marges bénéficiaires en absorbant le coût des droits de douane. De nombreuses parties contractantes sont confrontées à des difficultés significatives pour maintenir leurs obligations contractuelles, face à une remise en cause parfois brutale de l'équilibre contractuel.

La répartition des coûts liés aux droits de douane est généralement déterminée par les stipulations des contrats commerciaux. Les contrats d'approvisionnement internationaux par exemple, font souvent référence aux conditions des Incoterms, lesquels précisent quelle partie doit s'acquitter des droits de douane[1]. A défaut de stipulation spécifique, la question de la répartition de ces surcharges relève du droit applicable.

La multiplication des litiges commerciaux souligne l’importance stratégique du choix du mode de règlement des différends. À cet égard, l’arbitrage international apparaît comme une solution privilégiée dans les relations commerciales transnationales, offrant aux parties une flexibilité procédurale particulièrement adaptée au contexte international instable.

Des mécanismes juridiques mis en œuvre par le juge, ou par l'arbitre, selon le mode de résolution des litiges prévu par le contrat, peuvent intervenir pour réallouer la répartition de ces risques en cas d'événement affectant la capacité des parties à respecter leurs engagements contractuels, à l’instar du régime de la force majeure.

Les droits de douane : un cas de force majeure en droit français ?

La force majeure figure parmi les mécanismes juridiques fréquemment mobilisés dans les différends commerciaux nés de mesures gouvernementales impactant la vie du contrat. L’instauration soudaine de droits de douane significatifs par les États-Unis à l’encontre de nombreux partenaires commerciaux soulève à cet égard des interrogations inédites quant à leur qualification juridique et à leurs effets.

Une première interrogation s’impose concernant la définition de la force majeure applicable à une relation contractuelle donnée. De nombreux contrats internationaux comprennent une clause spécifique dédiée à la force majeure. Dans ce cadre, l'appréciation de la validité et du champ d'application de cette clause dépendra du droit applicable au contrat. Les seules restrictions à la liberté contractuelle que le droit français des contrats applique à ces stipulations sont celles qui concernent toute clause contractuelle : les clauses de force majeure ne peuvent ni altérer l'essence du contrat, en lui faisant perdre sa raison d'être, ni accorder au débiteur la liberté discrétionnaire de ne pas exécuter, ce qui les rendrait purement potestatives[2].

Cette pratique courante d'inclusion de clauses de force majeure tend à marginaliser quelque peu le champ d'application des définitions issues des droits nationaux, ainsi que, dans d'autres juridictions, de certaines doctrines similaires de common law, telles que les notions de « frustration of contract »[3] et « impracticability »[4]. Néanmoins, elle ne saurait pour autant dissiper les hypothèses rendant nécessaire une interprétation des critères classiques. En effet, même si certains contractants prennent le parti de rédiger précisément les différentes hypothèses qui pourraient constituer un cas de force majeure, il est délicat d'anticiper tous les risques susceptibles d'être encourus pendant la durée de la relation contractuelle, et aux impératifs propres aux parties contractantes. En pratique, les contractants adoptent fréquemment des formulations génériques ou standardisées sans procéder à une véritable adaptation des dispositions aux caractéristiques particulières du contrat et aux aléas qu’il est destiné à encadrer. Dans les contrats soumis au droit français, les clauses de force majeure reprennent ainsi souvent les critères posés par l'article 1218 du Code civil français, qui définit la force majeure comme un événement échappant au contrôle du débiteur, imprévisible lors de la conclusion du contrat, et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l’exécution d'obligations contractuelles. Trois conditions cumulatives, développées par la jurisprudence[5] sont donc requises : l'extériorité, cette dernière étant conçue par rapport à la sphère de volonté du débiteur, l'imprévisibilité, et l'irrésistibilité entraînant une impossibilité d’exécution.

L'extériorité

L’exonération de la responsabilité du débiteur pour cas de force majeure suppose, en premier lieu, la démonstration d'un évènement hors de la sphère de contrôle du débiteur. L'ancien article 1147 du Code civil visait ainsi expressément la « cause étrangère qui ne peut [lui] être imputée », tandis que l’article 1218, dans sa version actuelle, maintient cette exigence en évoquant un événement « échappant au contrôle du débiteur ».

La jurisprudence relative au fait du prince, ce dernier entendu comme l’intervention d’un organe législatif ou exécutif de l’État, est sans doute la plus pertinente dans l'appréciation des récentes mesures douanières au regard de la force majeure. La jurisprudence a ainsi pu admettre qu'une mesure étatique telle que le retrait d’une autorisation administrative ou l'adoption d’une nouvelle législation puisse constituer dans certaines circonstances un cas de force majeure[6].

Les débiteurs affectés par les récentes mesures tarifaires imposées par l'administration américaine devront donc s'interroger sur la possibilité d'analyser ces mesures comme extérieures à leur sphère de contrôle. Ces tarifs douaniers constituant des actes étatiques décidés unilatéralement par les autorités publiques américaines, il est raisonnable d'envisager l'appréhension de ces tarifs au regard de la jurisprudence française relative au fait du prince, et de supposer qu'ils pourraient en principe satisfaire au premier des critères de la force majeure. La force majeure nécessite néanmoins l’appréciation des autres conditions cumulatives que sont l'imprévisibilité et l’irrésistibilité de l'évènement.

L'imprévisibilité

Le contrat étant un instrument de prévision juridique, il est cohérent que le débiteur ne soit tenu en vertu du droit français des contrats que des causes de l'inexécution du contrat qu'il ne pouvait raisonnablement prévoir – tout comme par ailleurs, il n'est tenu au titre de la responsabilité contractuelle que des dommages prévisibles[7]. La force majeure requiert en conséquence que l'évènement source d'inexécution ait été imprévisible au moment de la conclusion du contrat[8].

Qu'en est-il alors de l'imposition soudaine des tarifs douaniers par l'administration Trump ? L'onde de choc qui s'est répandue sur les marchés boursiers à l'échelle mondiale dès l'annonce des mesures pourrait être évoquée comme un indice favorable pour qualifier l'évènement d'imprévisible. Le 2 avril 2025, « jour de la libération » susmentionné, l'effondrement des marchés a été immédiat. Sur les marchés européens, le FTSE 100 a chuté de 1,6 %, le CAC 40 de 3,3 %, et le DAX allemand de 3,1 %. Aux États-Unis, l'indice S&P 500 a perdu plus de 274 points ou 4,88 %, soit la deuxième plus importante perte quotidienne de points jamais enregistrée, tandis que le Nasdaq Composite a perdu plus de 1 050 points ou 5,97 %, soit la plus importante perte de points de son histoire. L'indice de volatilité CBOE (VIX), largement connu comme « l'indice de peur de Wall Street », quant à lui, atteint son plus haut niveau depuis 2020. En l'espace de deux jours, les actions américaines ont perdu en tout plus de 6 milliards de dollars[9].

La volatilité des marchés ne saurait néanmoins sans doute pas, à elle seule, établir l’imprévisibilité. L'appréciation de ce critère est en effet circonstancielle : un événement est en principe imprévisible lorsqu'un débiteur, placé dans les mêmes circonstances, n'aurait pu raisonnablement prévoir la survenance ou les conséquences de l'événement, notamment parce que cet évènement ne suit pas le cours habituel des choses, ou ne fait pas l'objet d'un avertissement particulier ou d'un précédent. Il est donc raisonnable de s'interroger sur la qualification d'une augmentation soudaine et drastique des droits de douane comme un évènement imprévisible, notamment lorsqu'elle ne résulte pas d'un contexte politique qui aurait pu être anticipé. La Cour de cassation française a d'ailleurs déjà eu l'occasion de juger qu'une interdiction d'importation décidée par l'administration pouvait être qualifiée de force majeure lorsque celle-ci ne pouvait être anticipée par l'importateur[10].

Dans le contexte actuel néanmoins, les tarifs douaniers ne sont pas une nouveauté dans le discours politique du président américain. Depuis les années 1980, Donald Trump préconise l'instauration de droits de douane sur les importations comme mesure de rétorsion à l'encontre des pays qui, selon lui, tirent excessivement avantage du déficit commercial américain[11]. Lors de son premier mandat présidentiel, Donald Trump avait en outre déjà imposé des changements significatifs dans la politique douanière américaine, ce qui avait entraîné des fluctuations de prix importantes notamment sur les marchés de l'acier et de l'aluminium[12].

Lors de sa troisième campagne présidentielle, alors qu'il briguait son second mandat, Donald Trump avait en outre à nouveau promis des droits de douane, encore plus importants que lors de son premier mandat, pour pénaliser certains pays dont la Chine et le Mexique, ainsi que les entreprises américaines qui avaient opté pour la délocalisation de leur production. Un groupe de vingt-trois économistes lauréats du prix Nobel avaient même signé une lettre ouverte, conçue comme un avertissement contre les politiques douanières proposées par Donald Trump[13].

La question de l’imprévisibilité réelle de ces tarifs demeure donc sujette à débat pour qui prête attention à l'évolution du contexte politique américain. Néanmoins, la jurisprudence française adopte une approche relative pour apprécier l'imprévisibilité de l'évènement que l'on entend caractériser de force majeure, notamment en procédant à l'analyse à la lumière des critères de soudaineté et de rareté. Dans le contexte de phénomènes météorologiques par exemple, la force majeure s'apprécie par le caractère particulièrement violent et exceptionnel de l'évènement[14], notamment parce qu'une appréciation trop abstraite de l'imprévisibilité conduirait en pratique à retenir très peu d'évènements. In abstracto, presque tout évènement serait en effet théoriquement prévisible et imaginable par les parties.

Selon une logique comparable, le caractère particulièrement brutal de l'augmentation des droits de douane, leur mode de calcul, leur évolution conséquente en quelques semaines, sont autant d'arguments qui pourraient être avancés pour justifier de leur imprévisibilité. A titre d'exemple, il aurait en effet été difficile de prédire spécifiquement à quels pays ces mesures s'appliqueraient et dans quelle mesure.

L'imprévisibilité de l'évènement est en tout état de cause appréciée au moment de la conclusion du contrat. Il est donc vraisemblable que la difficulté concerne principalement des contrats conclus plus récemment, alors que la menace du bouleversement de la politique douanière se dessinait déjà.

L'impossibilité d'exécution

Qualifier l’irrésistibilité d’un événement entraînant une impossibilité d’exécution s’avère particulièrement délicat dans le cas de l’imposition de tarifs douaniers par l’administration américaine. Le critère d’irrésistibilité, tel qu’interprété par la jurisprudence et la doctrine, fait en effet l’objet d’une appréciation rigoureuse. Ainsi, des circonstances aussi extrêmes que l'état de guerre ne sont pas systématiquement reconnues comme constitutives de force majeure. La jurisprudence a pu considérer par exemple que l'annulation d'un voyage en raison de circonstances directement liées au déclenchement de la guerre du Golfe, ne constituait pas un évènement irrésistible[15].

L'appréciation de la condition d'irrésistibilité à l'égard du fait du prince a eu l'occasion d'être débattue dans le contexte de la pandémie de la Covid-19. Dans de nombreux cas, l'invocation de la force majeure par les débiteurs ne découlait pas de la maladie elle-même (par exemple, un prestataire dont l’état de santé l'aurait empêché d'exécuter ses obligations), mais des conséquences de la pandémie dictées par l'Etat. Des centaines de milliers d’entreprises avaient été contraintes de réduire drastiquement, voire de suspendre totalement leur activité en raison des mesures imposées par les autorités publiques en vue de limiter la propagation de la Covid-19 : interdiction des rassemblements, fermeture progressive des établissements recevant du public, ainsi qu'en dernier lieu l’imposition des confinements. De nombreux contrats n'avaient alors pu être exécutés conformément à leurs stipulations en raison de ces interventions étatiques, qui relèvent juridiquement du fait du prince. Dans de nombreuses hypothèses, la jurisprudence française a cependant estimé que les débiteurs ne démontraient pas que les décisions administratives liées à la pandémie avaient empêché l'exécution des obligations contractuelles[16].

La jurisprudence est d'autant plus sévère dans l'évaluation de ce critère puisqu’elle retient que la difficulté d’exécuter le contrat ne suffit en principe pas à caractériser la force majeure[17]. De même, le fait que l’exécution de l'obligation soit rendue plus onéreuse pour le débiteur ne suffit pas à caractériser la force majeure[18]. De la jurisprudence arbitrale, devant laquelle de nombreux litiges du commerce international ont été soumis, on remarque que le fait qu'un empêchement d'inexécution puisse être surmonté lorsque le débiteur est en mesure de recourir à une substitution commercialement raisonnable pour l'exécution (par exemple, des produits génériques qui ne diffèrent que marginalement) ou en modifiant la modalité d'exécution (par exemple, un autre itinéraire de transport ou un autre lieu de livraison) permettent d'éviter la qualification de force majeure[19].

La distinction entre l'impossibilité d'exécuter son obligation et la difficulté accrue dans cette exécution est particulièrement pertinente dans le contexte de l'analyse ces nouvelles mesures douanières états-uniennes. Les tarifs douaniers américains, ainsi que les tarifs imposés par d'autres pays en représailles, la Chine notamment, ont en l'espace de quelques semaines fortement impacté la capacité des contractants à exécuter des contrats commerciaux en augmentant le coût des prestations ou encore en entraînant des perturbations de la chaîne d'approvisionnement. Certains secteurs sont particulièrement impactés, comme l'industrie de l'automobile. Force est de constater cependant, que dans nombreuses de ces hypothèses il est vraisemblable que les droits de douane ne rendent pas le contrat impossible à exécuter, mais simplement plus coûteux. La Cour de cassation, dans un arrêt très ancien de 1927, a néanmoins estimé qu'une augmentation des tarifs constituait une difficulté dans l'exécution du contrat, sans rendre cette exécution impossible[20]. Il reviendra donc aux débiteurs affectés de démontrer que les mesures ne se limitent pas à augmenter leurs coûts d'exploitation de façon prohibitive, mais constituent un obstacle matériel et irrésistible à l'exécution de leurs obligations.

Droits de douane et force majeure : perspectives de droit comparé

Dans un contexte de commerce international marqué par l'incertitude, il apparait indispensable de confronter l'approche française aux solutions retenues par d’autres systèmes juridiques, notamment les systèmes de tradition de common law, afin de mesurer la portée relative des protections offertes aux parties contractantes.

En droit anglais, loi la plus fréquemment choisie dans les contrats internationaux, la force majeure n'existe que si et dans la mesure où le contrat le prévoit. De nombreuses clauses énumèrent des événements déclencheurs spécifiques (guerre, embargo, actes gouvernementaux), parfois suivis d'une référence générale à « tout autre événement échappant au contrôle raisonnable d'une partie ». L'interprétation qu'en font les tribunaux anglais s'attache traditionnellement très fortement au libellé de ces éléments déclencheurs ainsi qu'à leur contexte commercial (par exemple, le secteur industriel dans lequel opèrent les parties).

Dans l'hypothèse où l'on considérerait que les mesures douanières récentes peuvent relever du champ d'application d'une clause mentionnant les « executive orders », le débiteur doit alors démontrer qu'il ne peut exécuter ses obligations, ou que leur exécution est entravée de la manière précise spécifiée dans la clause. A l'instar des juridictions françaises, les juridictions anglaises maintiennent une distinction stricte entre l'impossibilité et la simple onérosité de l'exécution, et refuseront généralement qu'une partie puisse se soustraire à ses obligations contractuelles uniquement en raison d'une diminution ou d'une perte de la rentabilité du contrat. Dans l'affaire Tandrin[21], la High Court anglaise avait ainsi retenu que la crise financière majeure de 2008 ne constituait pas un cas de force majeure, car les récessions économiques faisaient partie des risques commerciaux normaux n'étant pas considérés comme échappant au contrôle des parties.

Aux Etats-Unis, dont le droit sera nécessairement applicable à de nombreux contrats dont l'exécution est actuellement impactée par les tarifs douaniers américains, les clauses de force majeure sont également interprétées de manière restrictive dans de nombreux Etats, dont l'Etat de New York. Un évènement ne pourra justifier l'inexécution d'une partie que lorsque cet évènement est identifié de manière suffisamment précise dans le contrat[22]. Dans une affaire emblématique Kyocera Corp. v. Hemlock Semiconductor[23], une cour avait ainsi jugé que, « si le demandeur avait souhaité se protéger contre les fluctuations artificielles du marché causées par l'action du gouvernement […], il aurait dû le stipuler dans le contrat ».

De manière similaire, les tribunaux américains se sont montrés réticents à admettre l'invocation de la force majeure par des parties dans le contexte de la pandémie de COVID-19, dès lors que leurs contrats ne prévoyaient pas de dispositions contractuelles spécifiques évoquant les pandémies ou les mesures gouvernementales comme cas de force majeure, et ce particulièrement lorsque l'inexécution était une conséquence des fluctuations économiques ou commerciales[24]. Il est donc envisageable que les juges américains considèrent dans le contexte de ces nouveaux bouleversements économiques qu'une clause de force majeure ne pourra exonérer le débiteur que si cette clause identifie spécifiquement les droits de douane et/ou les changements législatifs.

Cela pourrait d'ores et déjà être le cas pour certains contractants. À la suite des litiges commerciaux intervenus pendant le premier mandat présidentiel de Donald Trump, ainsi que la pandémie de COVID‑19 et les perturbations y afférentes des chaînes d'approvisionnement, de nombreuses parties contractantes ont révisé et étendu la portée de la force majeure dans leurs accords commerciaux, pour y inclure explicitement les actes de gouvernement ainsi que les perturbations économiques majeures.

La mobilisation de la force majeure face aux bouleversements tarifaires exige une analyse rigoureuse des stipulations contractuelles et du droit applicable au contrat. Face à cette complexité croissante, l'anticipation contractuelle apparaît plus que jamais indispensable à la prévisibilité et à la sécurité juridique des relations de commerce internationales. Enfin, le recours à l’arbitrage international, mode privilégié de règlement des différends commerciaux transnationaux, s’impose avec évidence dans un environnement économique imprévisible. Indépendamment de la caractérisation de la force majeure, la flexibilité procédurale propre à l’arbitrage international, ainsi que l'existence de mécanismes spécifiques ayant fait leurs preuves face à l'aléa, tels que l’arbitrage d’urgence, en font un mode particulièrement adapté à ces circonstances de perturbation brutale du contrat.

[1]                 A titre d'exemple, selon la règle FCA (Free Carrier), l'acheteur est responsable du paiement de tous les droits, taxes et frais liés au dédouanement à l'importation, tandis que la règle DDP (Delivered Duty Paid) impose au vendeur de s'acquitter de ces droits, taxes et frais.

[2]                 Jurisclasseur Lexis Nexis, Droit à réparation : Exonération de la responsabilité contractuelle et inexécution imputable à une cause étrangère, 7 décembre 2022, para 47.

[3]                 Principe de common law permettant de résilier un contrat lorsqu'un événement grave survient après sa formation, à la fois imprévisible (de sorte qu'aucune clause contractuelle de force majeure ne le couvre) et indépendant de la volonté des parties, rendant matériellement ou commercialement impossible l'exécution du contrat, ou transformant l'obligation radicalement par rapport aux conditions dans lesquels le contrat avait été conclu.

[4]                 Notion du droit commun américain, selon laquelle, si après la conclusion d'un contrat, l'exécution des obligations d'une partie est rendue impossible par la survenance d'un événement qui ne lui est pas imputable et que le contrat reposait sur l'hypothèse fondamentale que cet événement ne se produirait pas, cette partie est libérée de ses obligations.

[5]                 Cass. 1^re Civ., 21 octobre 1997, n° 95-19.136; Cass. 1^re Civ., 26 mai 1994 ; Cass. 1^re Civ., 30 octobre 2008, n° 07-17.134.

[6]                 Cass. Soc., 19 mai 2010, n° 09-40.901 ; 09-40.903, Cass. 3^e Civ., 1^er juin 2011, n° 09-70.502

[7]                 Cass. Com. 11 mars 2020, n° 18-22.472

[8]                 Cass. ass. plén., 14 avril 2006, n° 02-11.168.; Cass. 1^re Civ., 30 octobre 2008, n° 07-17.134

[9]                 « European stocks close 2.7% lower as key sectors are upended after Trump tariffs », 3 avril 2025, CNBC ; « Small-cap benchmark Russell 2000 becomes first major U.S. stock measure to enter bear market », 3 avril 2025, CNBC ; « VIX Closes at Highest Since 2020 as Stock Slide Accelerates », 4 avril 2025, Bloomberg ; « Stocks Suffer Record Two-Day Wipeout », 4 avril 2025, The Wall Street Journal.

[10]               Cass. Com. 1 octobre 1991 n° 1157 D ; Cass. Com. 20 juin 1995, n° 1303 D, Sté Gam Digit c/ Sté Giedam électronique

[11]               « Trump’s Tariff Strategy Can Be Traced Back to the 1980s », 6 mai 2019, PBS Frontline

[12]               « WTO says Trump's US steel tariffs broke global trade rules », 9 décembre 2022, BBC News

[13]               «  ‘Higher prices, larger deficits’: 23 Nobel Prize-winning economists slam Trump agenda, endorse Harris », 23 octobre 2024, CNBC

[14]               Cass. 3^e Civ., 11 mai 1994, n° 92-16.201

[15]               Cass. 1^re Civ., 8 décembre 1998, n° 96-19.089

[16]               Voir pour quelques exemples Cass. 3^e Civ., 15 juin 2023, n° 21-10.119; Cour d'appel de Grenoble, 5 novembre 2020, n°16/04533

[17]               Cass. 3^e Civ., 12 mai 2010, n° 09-13.707

[18]               Cass. 1^re Civ., 3 juin 2010, n° 09-13.591

[19]               Sentence rendue dans l'affaire de la Chambre Arbitrale de Paris (CAP), n° 3150, ICCA Yearbook Commercial Arbitration, p. 65 et seq.,Sentence rendue dans l'affaire Global Tungsten & Powders Corp. c. Largo Resources, Ltd, CCI n° 19566/AGF/RD, 24 novembre 2014

[20]               Cass. Civ., 5 décembre 1927, DH 1928, p. 84

[21]               Tandrin Aviation Holdings Ltd c. Aero Toy Store LLC [2010] EWHC 40 (Comm), voir également Thames Valley Power Ltd c. Total Gas & Power Ltd [2005] EWHC 2208 (Comm) concernant les fluctuations du marché.

[22]               Re Old Carco LLC, 452 B.R. at 119 ; Stand Energy Corp. v. Cinergy Servs., Inc., 144 Ohio App. 3d 410, 760 N.E.2d 453 (Ohio Ct. App. 2001)

[23]               Kyocera Corp. v. Hemlock Semiconductor, LLC, 313 Mich. App. 437, 447, 886 N.W.2d 445, 451 (2015), traduction libre : «  [I]f plaintiff had wished to protect itself from artificial market deflation because of government action (or, for that matter, excessive market downturns of any kind), it could have done so” in the contract ».

[24]               JN Contemp. Art LLC v. Phillips Auctioneers LLC, 29 F.4th 118, 124 (2d Cir. 2022)